Glossaire de la finance d’entreprise

Man Pack, Ebitda, BIMBO … Le jargon de la finance, mêlant anglissimes et abréviations, peut vous sembler obscure.  

Ce glossaire, non exhaustif, récapitule des termes couramment employés dans le milieu de la finance d’entreprise. Maîtrisez et appréhendez au mieux la conversation avec vos partenaires financiers !  

Glossaire

ADP : Les actions de préférence (ou ADP) sont des titres de capital social dont les droits et avantages diffèrent vis-à-vis d’une action ordinaire (AO). Ces droits peuvent être temporaires ou permanents. Les structurations des ADP est très variée (ADP de taux, ADP de subordination, ADP Ratchet, ADP « Golden Share » …), et les avantages conférés peuvent aussi bien être positifs que négatifs. 

Apport / donation avant cession : Opérations patrimoniales des dirigeants d’entreprise. 

BIMBO : Le Buy In Management Buy Out désigne la transaction qui correspond au rachat d’une société par un ou plusieurs dirigeants de cette société associés à des repreneurs extérieurs. 

Bons de souscription d’actions (BSA) :  Ce sont des valeurs mobilières permettant à l’acquéreur d’acheter, auprès d’une société, une ou plusieurs actions appelées le « sous-jacent » à un prix fixé au préalable (Strike). 

Bons de souscription de parts et de créateur d’entreprises (BSPCE) : Les BSPCE sont un instrument permettant aux salariés d’une société et dirigeants de start-up de souscrire ultérieurement à des actions de la société à un prix convenu lors de l’émission du bon. Si les conditions prévues par le contrat d’émission sont réalisées et le prix de souscription versé, les bons seront convertis en actions. Un BSPCE est donc un bon (souvent gratuit ou peu onéreux) qui donne le droit à son bénéficiaire d’acheter pendant une période déterminée des actions de la société à un prix déjà fixé lors de l’attribution du BSPCE. 

Build up: Réaliser des build-up consiste à développer son entreprise par croissance externe, c’est-à-dire par l’acquisition de sociétés (en opposition à la croissance organique).  

CAPEX : Capital Expenditure, correspond au total des dépenses d’investissement (Corporel et incorporel) consacrées à l’achat d’équipements nécessaire à l’activité professionnelle. 

Carried interest: Il désigne la part des plus-values réalisées par un fond d’investissement qui revient à ses dirigeants. 

Carve out : Détourage en français, un carve-out est le regroupement au sein d’une nouvelle société d’actifs (souvent non stratégiques ou non core business) ayant vocation à être vendus par la maison mère. 

Cash Burn : Appelé « érosion des capitaux » en français, le cash Burn correspond aux liquidités dépensées tous les mois par une entreprise. Dit autrement, le cash Burn est la consommation de trésorerie mensuelle nécessaire pour couvrir les frais. Il s’agit d’un indicateur de flux de trésorerie négatif. Ce terme est très utilisé dans le monde du Venture Capital (startups) car il permet d’établir le temps que mettra l’entreprise à dépenser l’intégralité de sa trésorerie, toutes choses étant égales par ailleurs (sans évolution du revenu).  

Clause de sortie garantie :  Certains associés garantissent à d’autres le droit de sortir à la survenance d’un événement ou d’une échéance. Elle prend la forme d’une promesse d’achat. 

Clause d’inaliénabilité: Outil juridique permettant d’interdire à un ou plusieurs associés de transmettre leurs actions ou leurs parts sociales, pendant une durée limitée dans le temps. Le motif doit être sérieux et légitime. Cette clause donne la garantie aux investisseurs que les associés resteront investis dans le développement de la société. On retrouve couramment cette clause dans le cadre d’une donation d’un bien dont le donateur souhaite qu’il demeure dans l’environnement familial de son vivant. 

Clause de Buy or Sell : En vertu de cette clause, un associé A peut proposer à un autre associé B de la société de lui racheter ses titres à un certain prix. En cas de refus, l’associé A sera en mesure de racheter les titres de l’associé B aux mêmes conditions. 

Clause de ratchet : Permet de maintenir le niveau de participation d’un investisseur en cas de nouvelle levée de fonds, qui se ferait sur la base d’une valorisation de la société inférieure. Par exemple un investisseur peut se voir rétrocéder des actions des fondateur à la valeur nominale. C’est un outil anti-dilutif. 

Clause de drag along : En cas d’offre de rachat à 100% du capital de la société, les associés minoritaires pourront être sommés de céder leurs actions. 

Clause de Tag along : Offre aux actionnaires bénéficiaires de la clause d’avoir la possibilité de céder leurs actions aux mêmes conditions que le ou les actionnaires cédants, le cas échéant. On parle aussi de clause de sortie conjointe. 

Clause de Good/ Bad leaver: Mécanisme prévoyant le rachat et donc le transfert des parts sociales / actions des associés sortants, accompagné de sanctions ou de récompenses selon les situations. 

Clause de préemption : Permet à un actionnaire ou certains d’entre eux, d’avoir la possibilité de racheter les titres d’un actionnaire sortant de manière prioritaire. 

Closing Agreement : Le closing est la dernière étape du processus de vente, avec la signature par l’ensemble des participants (dirigeants / investisseurs financiers / investisseurs industriels) de la documentation juridique (pacte d’actionnaires notamment) et décaissement des fonds. Ce terme désigne la date à laquelle intervient la réalisation effective de la cession de la Cible, une fois que l’ensemble des Conditions Suspensives ont été levées. 

CMPC/WACC : Le coût moyen pondéré du capital, est un indicateur économique, représentant le taux de rentabilité annuel moyen attendu par les actionnaires et les créanciers, en retour de leur investissement. 

 

Conditions préalables (CP’s) : Il s’agit de l’ensemble des conditions devant être réunies préalablement au closing. Il s’agit le plus souvent de remises de documents certifiés (statuts, Kbis, comptes audités..) et de déclarations des cédants. 

Condition Suspensive : Désigne la ou les conditions devant être réalisées entre la LOI et le signing qui conditionnent la réalisation effective de la cession. Un exemple courant est la condition suspensive de lever des financements. 

Covenants: Les covenants sont des clauses insérées dans des contrats de prêts imposant à l’Emprunteur le respect d’engagements spécifiques: remise d’information (comptes..), ratios financiers, limite d’endettement supplémentaire, limite d’investissement, interdiction de faire des croissances externes sans l’accord préalable des banques etc… 

Dataroom : Dans le cadre du processus de cession d’une entreprise, la consultation des principaux documents confidentiels d’ordre économique ou juridique, sont mis à disposition des acquéreurs potentiels via la dataroom. L’accès à cette salle (chez son avocat ou son conseil) est désormais le plus souvent rendus disponibles via une connexion Internet sécurisée (Data Room électronique). Son accès est très réglementé, et aucune photocopie ne peut être faite. 

Dette in fine / bullet: Ce terme, aussi appelé tranche B, désigne une dette dont le remboursement du capital est effectué en un seul paiement à l’échéance. Durant toute la vie de la dette, seuls les intérêts sont payés.  

Dette mezzanine: Aussi appelée dette junior ou tranche C, la dette mezzanine est une dette subordonnée au remboursement de la dette senior. Elle est donc plus risquée pour le prêteur, mais son taux d’intérêt est plus élevé pour rémunérer le risque. Ce type de dette est généralement contracté pour compléter la dette senior et augmenter le levier au-delà de ce que les banques sont prêtes à accepter. 

Dette senior: Il s’agit de la dette bancaire contractée par l’Emprunteur (Newco) dans le cadre d’une opération de LBO, souvent appelée tranche A. Elle est appelée senior car son remboursement est prioritaire par rapport aux autres modes de financement (mezzanine, OC, equity..).  

EBITDA: Earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization. Cet indicateur originaire d’outre atlantique est similaire à notre excédent brut d’exploitation (EBE) français. L’EBITDA désigne plus communément le revenu de l’entreprise avant dotations aux amortissements et provisions, paiement des intérêts et des impôts. 

Entreprise Value :   La valeur d’entreprise se définit comme la valeur économique d’une entreprise, le plus souvent calculé en multipliant un agrégat financier (chiffre d’affaires, EBE, REX) par un multiple (multiple de marché, multiple de transactions comparables.). 

Equity Value : La valeur des titres d’une entreprise est la valeur d’entreprise de laquelle se soustrait la dette financière nette (NFD, voir ci-dessous). C’est le prix payé au closing pour le rachat de l’entreprise.  

FCF : Acronyme signifiant Free cash-flow, que l’on peut traduire par flux de trésorerie disponible, le FCF désigne l’argent généré par une entreprise une fois qu’elle a payé ses impôts, financé son exploitation (BFR) et les investissements nécessaires à son maintien/développement. Il mesure la capacité d’une société à dégager de l’argent pour rembourser ses dettes et/ou distribuer des dividendes aux actionnaires. 

Gearing : Ce ratio, Dettes Financières Nettes / Equity, mesure la solidité de la structure financière d’une entreprise, c’est à dire la répartition entre son endettement et ses fonds propres. 

General Partner : société de gestion d’un fond ou ses membres 

Hurdle: Le  hurdle rate correspond au taux d’intérêt à dépasser pour déclencher un processus précis. Par exemple, au sein d’un LBO, l’intéressement des gestionnaires ne commence que si un taux d’intérêt minimum est atteint. 

Info Memo : Le Mémorandum d’Information fait suite à un intérêt manifesté de la part d’un acheteur potentiel après la réception du teaser. Ce dossier présente et synthétise l’informations complémentaires au teaser. 

IPO – Initial public offering: introduction en bourse d’une société (marché coté). 

IRR / TRI : Le taux de rentabilité interne (TRI) est un indicateur important qui permet de mesurer la pertinence d’un projet. Son principe est simple : il prend en compte tous les flux (achats, ventes, revenus, frais, fiscalité…) et ramène le tout sur un rendement temporel. 

LBO : Le Leverage Buy Out est un montage financier consistant à réaliser une acquisition financée principalement par de la dette, le reste étant financé par des investisseurs en capital et/ou les dirigeants de la Cible 

Levier financier : Ce ratio, Dettes financières nettes / EBE, mesure la capacité (nombre d’années) d’une entreprise à rembourser sa dette financière sur la base de son EBE. Un levier acceptable se situe généralement entre 2 et 3.5x.  

Limited Partners: Les LP investissent généralement pour une durée de 8 à 12 ans. Leurs fonds sont appelés au fur et à mesure des besoins d’investissement du fonds, et leur sont rendus au fur et à mesure des sorties. 

LOI – Letter of Intent : L’Acheteur potentiel remet cette lettre au Vendeur, marquant son intention d’acquérir la Cible ou d’en étudier la possibilité, sous réserve en général de conditions suspensives et de réalisation de due-diligences et Audits permettant de déterminer et/ou d’affiner le prix offert. 

Management Package :  C’est un accord à la fois global et personnalisé, destiné aux managers, cadres et dirigeants, comportant des outils d’intéressement au capital. Le Management Package a pour objectif essentiel d’aligner les intérêts de l’entreprise, des investisseurs et des autres parties prenantes, avec celui des Managers. Le management Package a pour effet de fidéliser les collaborateurs clefs et les talents, lors de la phase de croissance d’une entreprise ou à une période charnière. 

MBI : Le Management Buy In désigne l’achat d’une société lorsqu’il est accompagné par la prise de fonction d’une nouvelle équipe de dirigeants. 

MBO : Le Management Buy Out désigne l’achat d’une société lorsqu’il est réalisé par l’équipe dirigeante en place et/ou tout ou partie de ses salariés. Cette opération se fait généralement en ayant recours à l’endettement, c’est alors un LMBO. 

MRR : Le Monthly Recurring Revenue est un terme désignant les revenus récurrents issus des clients réguliers. Ce concept permet d’avoir de la visibilité sur les revenus récurrents touchés par une entreprise. Il est très utilisé dans les Business modèle de type Saas (software as a service).  

Multiple de valorisation Cash on cash / Multiple : performance brute de l’opération. 

NewCo : Le terme Newco désigne la création d’une société, un holding d’acquisition, dédiée à acquérir une société d’exploitation (société cible) dans le cadre d’une opération de LBO.  

NDA / Non Disclosure Agreement : Dans le cadre de pourparlers préalables à la conclusion d’un contrat ou dans le cadre d’une mission, l’accord de confidentialité engage ses signataires à ne pas divulguer les informations auxquelles ils pourraient avoir accès. 

NFD : Net financial debt ou dette financière nette en français (DFN), se définit comme la différence entre la dette financière (emprunt obligataire, dette senior, mezzanine…) et les disponibilités et placements (trésorerie). Cet indicateur est très utilisé dans le calcul de ratios mais également dans la détermination du prix lors d’une transaction.  

Obligations convertibles (OC) : Une obligation est dite convertible lorsque le titre de créance est assorti d’une option que le souscripteur a la possibilité de lever, lui permettant d’échanger l’obligation en actions de la société émettrice selon un ratio de conversion fixé au préalable et pendant une durée déterminée. Ce taux peut suivre une formule et varier en fonction des milestones (objectifs) atteints par la société. 

OBO : L’Owner Buy Out désigne le rachat d’une entreprise par une société holding, détenue par des investisseurs financiers et le dirigeant propriétaire de la société. Ce mécanisme permet au propriétaire d’une entreprise de transformer une partie de sa participation en liquidités. 

OPEX : Abréviation du terme anglais « Operational Expenditure », les OPEX désignent les dépenses opérationnelles d’une entreprise, c’est-à-dire les dépenses « consommables » quotidiennes nécessaires au bon fonctionnement de l’activité. En français, on les appelle aussi “charges d’exploitation”.  

P2P:  Encore appelé take private ou going to private le P to P peut être défini comme un LBO sur une société cotée qui entraîne un retrait de la société cotée du marché boursier (retrait de cote).  

P&L : Le compte de pertes et profits (en anglais : « profit and loss account », d’où le sigle P&L) regroupe la totalité des revenus et des charges engagés par une société durant un exercice comptable conduisant à un bénéfice ou à une perte. On parle en norme comptable française du compte de résultat. 

Post-Money Valuation : Valorisation d’une entreprise après l’entrée au capital du ou des investisseurs. 

Pre-Money Valuation : Valorisation d’une entreprise avant l’entrée des investisseurs au capital. 

Process letter: Document de 2 à 3 pages donnant le cahier des charges de remise de lettre d’offre indicative ou de l’offre ferme. 

ROI : Le retour sur investissement (RSI ou rentabilité du capital investi), parfois appelé rendement, taux de rendement, taux de profit ou encore ROI (terme anglais, return on Investment), désigne un ratio financier qui mesure le montant d’argent gagné ou perdu, par rapport à la somme initialement investie dans un investissement. 

Signing: Le signing désigne le moment où les parties signent le protocole d’accord de cession de l’entreprise (SPA) ; il s’agit du « compromis de vente » de l’entreprise. L’Acheteur et le Vendeur s’engagent alors contractuellement de manière en principe irrévocable mais sous condition(s) suspensive(s). 

SPA – Share purchase agreement Funds flow : Le Share Purchase Agreement (SPA) est le contrat de vente qui définit les termes du transfert de propriété des actions lors de la cession d’une société. Le SPA peut notamment prévoir une clause d’ajustement de prix. 

Spin-off : Le Spin-off est une opération de scission qui consiste à séparer en sociétés distinctes les branches d’activité d’un groupe ou à vendre des filiales d’un groupe. Une scission avec disparition de la société préexistante sera appelé Split-up. 

Stressed M&A : Reprise d’une société non placée dans le cadre d’une procédure collective mais dont la situation de trésorerie est tendue. 

Teaser/Blind profile : Le Teaser est un document synthétisant les caractéristiques principales d’une société mise en vente. Il est réalisé par la banque conseil et diffusé aux acquéreurs potentiels. 

VAN : La valeur actuelle nette est une mesure de rentabilité d’un investissement. Celle-ci est calculée comme la somme des flux de trésorerie engendrés par le projet d’investissement, chacun étant actualisé de façon à réduire son importance à mesure de son éloignement dans le temps. La VAN représente donc le montant de la création de valeur anticipé sur l’Investissement. La VAN doit être positive pour entreprendre un projet.  

VDD (Vendor due diligence) : Les diligences du vendeur consistent en un diagnostic approfondi et sont réalisées par des tiers indépendants. Les thématiques sont financières, juridiques, fiscales ou sociales. L’objectif est de présenter une information de référence aux potentiels Investisseurs/Acheteurs. 

Waterfall : Littéralement cascade, ce terme désigne la subordination du remboursement d’une créance au remboursement préalable d’une autre créance. C’est-à-dire qu’un créancier ne sera remboursé qu’après complet désintéressement d’autres créanciers, le plus souvent privilégiés ou chirographaires.  

WC/BFR : Le Working Capital, appelé BFR en français (besoin en fonds de roulement), représente le matelas de trésorerie nécessaire à une entreprise pour financer son exploitation et les décalages de trésorerie entre les décaissements et les encaissements. Le BFR d’exploitation est calculé comme suit : stocks + créances clients – dettes fournisseurs.